美的集团“A拆A”计划接踵而至 独立性问题受关注

• 2023-07-31 20:15:18来源：21世纪经济报道

美的集团（000333.SH）的拆分上市计划接踵而至。

7月29日，美的集团公告，计划拆分旗下物流供应链企业安得智联供应链科技有限公司（以下简称“安得智联”）至深交所主板上市。

(资料图片仅供参考)

公司表示，分拆事项符合公司的战略规划和长远发展，待上市方案初步确定后，公司将根据相关法律法规，履行相应决策程序，审议分拆上市的相关议案。

此次分拆计划是继去年美的集团分拆申报美智光电IPO之后，第二个公司正在推进中的“A拆A”事项。

事实上，大型集团企业拆分物流板块并独立运营或上市者并不少见，如由电商系拆出的菜鸟，京东物流等。而由交运乘运企业的拆出东航物流（601156.SH）、南航物流也是分拆物流板块独立上市的代表作。

而与前述分拆案例不同的是，安得智联作为由制造业大厂拆分物流板块并计划独立上市的案例其实并不多见，而由此衍生出的公司运营独立性问题亦得到关注。

21世纪经济报道就安得智联分拆事项向美的集团发去采访请求，对方表示暂无更多信息可以提供，所有信息以公告为准。

白电巨头撑起百亿物流巨擘

安得智联为美的集团在开辟传统家电业务之余打造的生态矩阵企业之一。

除安得智联外，机器人企业库卡，工业数字化平台美云智数，综合金融服务企业美的金融等均在美的集团生态版图中扮演较为重要的角色。

业务方面，安得智联为美的集团T+3改革下（即缩短备货，降低库存相关改革）应运而生的产物，主营B2C、B2B物流业务，其主要业务为家电配送业务，部分为生产物料配送业务等。

公司官方公众号资料显示，2021年安得智联营收超112.87亿元，外部客户占比55%；2022年上半年，安得智联的纯外部业务收入同比增速超55%。

不过美的集团年报并未披露2022年安得智联业绩情况。

模式上，安得智联主要通过“一盘货”统仓统配模式，试图通过解决渠道库存压货、低速周转和企业与渠道产销协同问题，实现业务在渠道等领域的开展。

规模上，美的集团在公司2022年度报告中披露了安得智联的体量数据：公司在全国140多个城市布局大型物流配送中心以及上千个前置仓。在家装方面有超过 3000 个送装网点和 32000 余名专业工程师团队，覆盖国内 2700 多个区县。

对外业务方面，安得智联借助美的渠道与供应链体系，已服务包括家电家居、消费电子、食品饮料、母婴、日化等多个行业数千家企业。

值得注意的是，在本次披露中，美的集团此次对安得智联分拆上市计划的具体安排披露非常有限，其仅披露了的安得智联当前的持股情况。

其中，美的集团通过全资持股平台美的智联（上海）供应链科技有限公司间接控制安得智联，持股比达到73.84%。同时，安得智联股东中疑似存在以有限合伙形式成立的10个持股平台。

记者通过工商数据平台发现，前述10个持股平台均由美的现任公司高管持股，包括美的集团董事长方洪波，美的中国区总裁柏林，包括各个美的各个事业部或区域总负责人赵磊、徐昊锋、管金伟、马赤兵、顾炎民等等。

对此，分析人士指出，安得智联获得大量美的集团相关负责人持股，有利于绑定美的集团高管个人利益与安得智联公司利益，使得美的集团各子板块、 包括各类美的集团合作方的物流需求以业务形式向安得智联方面输送。

分拆上市面临关联关系大考

安得智联分拆计划披露之前，美的集团的另一个分拆计划——美智光电创业板注册计划刚完成首轮问询。

2020年7月，美的集团首次祭出美智光电分拆上市计划。该方案于两年中经历三次问询，并最终在三次问询回复给出当月对IPO撤单。

不过，多轮问询并未浇灭美的集团分拆子业务上市的筹谋。今年4月，美智光电分拆计划重新得到递交，包括募集资金规模以及用途与此前终止的计划完全相同。

“传统的上市公司再融资，在手段，规模，频次上因为主客观的原因都会得到限制，而一旦实现分拆上市，相当于可以为子业务进行独立融资，多平台的融资效率也能有所提升。”有投行人士向记者分析。

虽然分拆上市是拓展融资渠道的重要手段，但与大部分分拆案例类似，所有相关企业在IPO过程中都会被重点问及关联交易以及独立性问题。

记者注意到，在美智光电IPO申报过程中，每一轮问询均提及公司独立性或关联交易问题。

其中，首轮IPO申报第三次问询阶段首个问题即提出，要求公司澄清通过关联合作方向终端客户销售时是否存在利益让渡和商业合理性问题；包括公司是否完整披露与公司和公司控股股东董监高存在关联关系的原材料供应商或外协供应商等，以及是否存在因各类关联关系导致的利益倾斜等。

无独有偶，关联交易独立性论述在分拆上市的问询中也往往占据着浓墨重彩的影响。

比如，此前东航物流IPO计划，监管层就在反馈意见中多处指出公司物流业务与东航股份存在关联拆解以及关联存款：东航集团既是公司的第一大客户又是第一大供应商。

报告期发行人经常性关联采购交易金额占营业成本比例较高，经常性关联销售交易金额、公司与关联方发生的其他关联采购金额、偶发性关联交易金额较高，公司向东航股份提供的货运物流业务交易金额及占比较高，因此要求公司披露物流业务价格的公允性，合理性，必要性，是否存在发行人向关联方的利益输送等。

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